Selskabsmeddelelse nr. 4-2017      

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag 30. marts 2017, kl. 16.00 i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2016
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2016
3. Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2016

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2016, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2016.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på 25% af Grundhonoraret for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillægshonorar på 50% af Grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2016 udgør DKK 5,9 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 117).

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2017

Bestyrelsen foreslår at forhøje honorarniveauet for 2017. Grundhonoraret er ikke blevet justeret siden generalforsamlingen i 2009. Forhøjelsen foreslås under hensyntagen til kompleksiteten af de forhold, som håndteres i FLSmidth & Co. A/S, samt det forhold at selskabet har behov for at kunne tiltrække kompetencer fra hele verden.

På baggrund heraf foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender følgende honorarstruktur for 2017:

Grundhonoraret for 2017 skal udgøre DKK 450.000. Næstformanden og formanden skal fortsat modtage dobbelt henholdsvis tredobbelt honorar for deres udvidede opgaver. Bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af bestyrelsesudvalg, er berettiget til et yderligere honorar, der for ordinære udvalgsmedlemmer udgør DKK 125.000, medens det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

Honorarerne for 2017 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2018 til endelig godkendelse.

4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 6 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 307 mio. for 2016.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Caroline Grégoire Sainte Marie, Marius Jacques Kloppers og Richard Robinson Smith (Rob Smith) genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Derudover foreslår bestyrelsen, at Anne Louise Eberhard vælges som nyt medlem til bestyrelsen.

Torkil Bentzen og Sten Jakobsson søger ikke genvalg til bestyrelsen.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

6. Valg af revisor

Revisionsudvalget har gennemført en udbudsproces, hvor der blev lagt vægt på revisionsfirmaets risikoforståelse, styrken og dybden af globale revisionskompetencer, industriforståelse og pris. Revisionsudvalget har på den baggrund udvalgt to kandidater, hvoraf Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 30 70 02 28) ("Ernst & Young") indstilles til valg, idet det vurderes, at Ernst & Young samlet set vil kunne levere den bedste ydelse i forhold til de udvalgte kriterier.

I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår bestyrelsen valg af Ernst & Young som selskabets revisor. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktual forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. 

7. Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

7.1 - Ændring af vedtægterne - selskabsmeddelelser på engelsk  

Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5, stk. 9, i vedtægterne, der angiver, at bestyrelsen kan beslutte, at selskabsmeddelelser alene udarbejdes på engelsk.

Den nye § 5, stk. 9, får følgende ordlyd:

"Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette."

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.2 - Ændring af vedtægterne - indførelse af elektronisk kommunikation

Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes en ny bestemmelse om indførelse af elektronisk kommunikation til brug ved al kommunikation mellem selskabet og aktionærerne.

Med denne bestemmelse indsættes følgende formulering som ny § 10a i vedtægterne:

"Elektronisk kommunikation

§ 10a

Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge herudover at kommunikere ved anvendelse af almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapporter, årsrapporter, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.

Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse."

I konsekvens af ovenstående foreslås det endvidere, at følgende tilføjes efter den eksisterende tekst i § 5, stk. 3:

", jf. dog § 10a nedenfor om anvendelse af elektronisk kommunikation."

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.3 - Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

7.4 - Godkendelse af opdaterede retningslinjer for incitamentsaflønning

Bestyrelsen foreslår, at selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139, opdateres og godkendes af generalforsamlingen.

Bestyrelsen vurderer, at der er behov for et øget fokus på variabel aflønning af selskabets koncerndirektion. Sammenlignet med det omkringliggende marked, hvor tendensen i de senere år har været et skift i lønsammensætningen fra en fast til en mere variabel aflønning, finder bestyrelsen, at der er solide strategiske grunde til at foreslå en forhøjelse af de maksimale niveauer for både det langsigtede og det kortsigtede incitamentsprogram. Dette vil give bestyrelsen mulighed for at fokusere yderligere på præstationsafhængig aflønning af koncerndirektionen, hvilket er det signal, som bestyrelsen ønsker at sende. For det langsigtede incitamentsprogram foreslås det at øge den maksimale værdi af de individuelle tildelinger af præstationsafhængige aktier fra 35% til et maksimum på 50% af grundlønnen (inklusiv eventuel pension), og for det kortsigtede incitamentsprogram foreslås det, at det maksimale niveau øges fra 50% til 75% af grundlønnen (inklusiv eventuel pension).

Den foreslåede opdaterede version af retningslinjerne for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

8. Eventuelt

------------

Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.


Registreringsdatoen er torsdag den 23. marts 2017.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.

FLSmidth & Co. A/S vil som noget nyt sende adgangskort ud til selskabets aktionærer via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mail-adresse i forvejen er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren således modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel en smartphone eller tablet. Alternativt kan i stedet medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Elektroniske E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59.

Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest onsdag den 29. marts 2017, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2016, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2016 er alene tilgængelig på engelsk, og dette er den officielle version, der vil blive indleveret til Erhvervsstyrelsen.

Fra onsdag den 8. marts 2017 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.

Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen.
E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet.

Parkering ved Tivoli Congress Center
Tivoli Congress Center er beliggende på Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V, og transport hertil kan ske i bil eller med offentlig transport. Der er et begrænset antal parkeringspladser under Tivoli Congress Center. Indgangen til parkeringskælderen findes på via Kristian Erslevs Gade. Der opkræves betaling for parkering.

Efter generalforsamlingen vil selskabet servere en let anretning.

Valby, februar 2017
FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen

Link til indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag
Feb 23, 2017