INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Selskabsmeddelelse nr. 3-2019, 19. februar, 2019

 Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 27. marts 2019 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

 Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2018
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2018
3. Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2018

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2018, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2018.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2018 udgør DKK 6,5 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 119).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2019

Bestyrelsen forslår, at honorar for bestyrelsen for 2019 forbliver uændret. Honorarerne for 2019 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2020 til endelig godkendelse.

4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 9 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 461 mio. for 2018.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith) og Anne Louise Eberhard genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Derudover foreslår bestyrelsen, at Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis vælges som nye medlemmer til bestyrelsen.

Caroline Grégoire Sainte Marie og Marius Kloppers søger ikke genvalg til bestyrelsen.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

7. Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

7.1 - Ændring af vedtægterne - fornyelse af bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med 27. marts 2024.

Vedtægternes § 4a, stk. 1, 3. pkt. og stk. 2, 3. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

"Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 27. marts 2024."

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af bilag 2 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.2 - Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

8. Forslag fra aktionærer

Kritiske Aktionærer v/Frank Aaen foreslår, at det samlede vederlag til et medlem af selskabets direktion højest må udgøre 9 gange gennemsnitslønnen for selskabets ansatte.

Bestyrelsen støtter ikke forslaget.

9. Eventuelt

Vedtagelseskrav

Forslaget på dagsordenens pkt. 7.1 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.

Registreringsdatoen er onsdag den 20. marts 2019.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 22. marts 2019, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf.

FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.

Fuldmagt

Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest fredag den 22. marts 2019, kl. 23.59.

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest tirsdag den 26. marts 2019, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2018, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2018 er alene tilgængelig på engelsk.

Fra tirsdag den 5. marts 2019 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.

Elektronisk afstemning

Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen.

E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Webcast

Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.

Parkering

Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.

Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt, men inden generalforsamlingen vil det være muligt at nyde en kop kaffe eller te samt et stykke kage.

Valby, 19. februar 2019

FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen

Link til indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag
Feb 19, 2019