Selskabsmeddelelse nr. 3/2019

Boliga Gruppen A/S

CVR.nr. 25078780

Bestyrelsen i Boliga Gruppen A/S (CVR nr. 25078780) ("Selskabet") indkalder herved til ordinær generalforsamling i Selskabet

Torsdag den 21. marts 2019, kl. 10.00

på Selskabets adresse

Per Henrik Lings Allé 4, 5., 2100 København Ø

Dagsordenen for generalforsamlingen er følgende:

1. Beretning om Selskabets virksomhed

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelt

8. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Udpegning af dirigent

Bestyrelsen har udpeget jurist Charlotte Michelsen som dirigent for generalforsamlingen.

Ad 2   Godkendelse af årsrapport

Selskabets reviderede årsrapport er tilgængelig på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/regnskaber/

Ad 3   Anvendelse af overskud eller dækning af tab

Overskuddet for regnskabsåret 2018 foreslås overført til næste regnskabsår. Det stilles ikke forslag om udbytteudbetaling for 2018.

Ad 4   Forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes med 2.250.000 fra nominelt 18.900.000 til nominelt 16.650.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen anses juridisk for at være en udlodning til aktionærerne, da beløbet, hvormed aktiekapitalen nedsættes, er udbetalt til Selskabets aktionærer som betaling for aktier erhvervet af Selskabet.

Såfremt forslaget godkendes, reduceres Selskabets beholdning af egne aktier med 2.250.000 aktier a 1,00 kr. Disse aktier er tilbagekøbt af Selskabet for et samlet beløb på 15.525.000 kr., hvilket indebærer, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 13.275.000 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 690 (afrundet), svarende til den kurs, som aktierne er købt tilbage til.

Det foreslås som følge heraf, at vedtægternes punkt 3.1, får følgende formulering med virkning

fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabskapitalen udgør kr. 16.650.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00."

Ad 5   Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Christian Seidelin, Peter Dauggard, Bo Øland og Ulrik Tofte Jensen genopstiller til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelseskandidaternes ledelseserhverv:

Christian Seidelins øvrige bestyrelsesposter:

   ActionPlanner A/S (bestyrelsesmedlem)

   PP Capital Holding A/S (bestyrelsesformand)

   PP Capital Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (bestyrelsesmedlem)

   Promentum Capital A/S (bestyrelsesformand)

   CBS Holding ApS (direktør)

   Boliga ApS (bestyrelsesformand)

   Reel Finans Ejendomskreditselskab (bestyrelsesmedlem)

   Komplementarselskabet Boligeftersyn ApS (bestyrelsesmedlem)

   Boligeftersyn P/S (bestyrelsesmedlem)

Peter Søby Daugaard Svendsen øvrige bestyrelsesposter:

   Boliga ApS (bestyrelsesmedlem)

   Daugaard Holding ApS (direktør)

   Daugaard Ejendomsinvest ApS (direktør)

   Daugaard Biler A/S (direktør og bestyrelsesmedlem)

   Daugaard Biler III (bestyrelsesmedlem og direktør)

   CarRental A/S (bestyrelsesmedlem og direktør)

   NV 42-44 Holding ApS (direktør)

   NV 42-44 ApS (direktør)

   Selskabet af 15/12-2009 A/S (direktør og bestyrelsesmedlem)
   Selskabet af 1/7-2002 ApS (direktør)

   Investeringsselskabet Wica ApS (direktør)

Bo Øland øvrige bestyrelsesposter:

   Øland Consult & Coaching ApS (direktør)

   Boliga ApS (bestyrelsesmedlem)

Ulrik Tofte Jensen har øvrige bestyrelsesposter:

   Boliga ApS (bestyrelsesmedlem)

Bestyrelseskandidaterne anses som uafhængige på nær væsentlige forretningsrelationer.

Ad 6   Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor; KPMG P/S genvælges som revisor for Selskabet.

Ad 7   Eventuelt

Der foreligger ingen punkter fra bestyrelsen.

Ad 8   Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten, Charlotte Michelsen, bemyndiges til - i det omfang selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som træffes på generalforsamlingen i Selskabets vedtægter samt i den forbindelse at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen.

***

Vedtagelseskrav

Forslaget i punkt 4 på dagsordenen om vedtægtsændringer skal godkendes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages ved flertal blandt de afgivne stemmer.

Indkaldelsesform og adgang til oplysninger

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling vil blive sendt med brev eller e-mail til alle navnenoterede aktionærer, der har noteret deres besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom.

Indkaldelse vil tillige ske ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/dokumenter/.

Denne indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside, https://boligagruppen.dk/, senest 3 uger før afholdelsen af generalforsamlingen.

Selskabets kapital

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 18.900.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00. Hver kapitalandel på kr. 1,00 giver én stemme.

Møde- og stemmeret

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren besidder aktierne og er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller har anmeldt aktiebesiddelsen til Selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, senest en uge før generalforsamlingen, dvs. torsdag den 14. marts 2019, kl. 23.59.

Kun aktionærer med gyldigt adgangskort har adgang til generalforsamlingen.

Adgangskort til generalforsamlingen kan mod behørig dokumentation rekvireres senest mandag den 18. marts 2019, kl. 23.59 ved tilmelding på aktionærportalen på Selskabets hjemmeside:

https://boligagruppen.dk/investor-information/aktionaerportal/ eller til Computershare A/S ved e-mail til: gf@computershare.dk.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i general­forsam­lingen, kan vælge at:

• give skriftlig og dateret fuldmagt til navngiven tredjemand; eller
• afgive brevstemme.

Brevstemmer skal være afgivet elektronisk eller være modtaget af Computershare A/S på e-mail til gf@computershare.dk, senest mandag den 18. marts 2019, kl. 23.59.

Opmærksomheden henledes på, at der ikke kan afgives både brevstemme og fuldmagt. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Tilmeldingsblanket samt fuldmagt- og brevstemmeblanket findes på Selskabets hjemmeside https://boligagruppen.dk/.

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærerne anmodes om at fremsende eventuelle spørgsmål til dagsordenen skriftligt til Selskabets hjemmeadresse eller via e-mail til: Frederik Rovsing; fr@Boligagruppen.dk , att.: Direktionen. Besvarelsen kan ske skriftligt eller ved mundtlig besvarelse på generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside https://boligagruppen.dk/.

Spørgsmål vedrørende denne indkaldelse kan rettes til: Frederik Rovsing, på e-mail; fr@BoligaGruppen.dk 

København, 26. februar 2019

Bestyrelsen