Boliga Gruppen A/S

CVR nr. 25078780

("Selskabet")

Fondsbørsmeddelelse nr. 5/2019

Generalforsamlingsprotokollat

Torsdag den 21. marts 2019 kl. 10.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Selskabet på Selskabets adresse, Per Henrik Lings Alle 4, 5. sal, 2100 København Ø.

Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende:

1. Beretning om Selskabets virksomhed

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og /eller kapitalejere

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelt

8. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Udpegning af dirigent

Selskabets bestyrelse havde, i henhold til Selskabets vedtægter, forud for generalforsamlingen udpeget jurist Charlotte Michelsen til dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og selskabsloven. Nominelt kr. 9.791.046 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 51,80 % af Selskabets samlede kapital.

Ad 1       Beretning om Selskabets virksomhed

Selskabets CEO, Frederik Rovsing, afgav beretning om Selskabets virksomhed i Selskabets regnskabsperiode, som løb fra 1. januar 2018 til 31. december 2018.

Aktionærerne tog beretningen til efterretning.

Ad 2       Godkendelse af årsrapport

Selskabets CEO, Frederik Rovsing, gennemgik Selskabets årsrapport for 2018 og fremlagde denne til godkendelse.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer Selskabets årsrapport for 2018.

Ad 3       Anvendelse af overskud eller dækning af tab

Årets resultat fra regnskabsåret 2018 blev foreslået overført til næste regnskabsår.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget om at overføre årets resultat til næste regnskabsår.

Ad 4       Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere 

Bestyrelsen havde stillet forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt 2.250.000 ved annullering af 2.250.000 aktier af nominelt DKK 1,00 af Selskabets beholdning af egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen anses juridisk for at være en udlodning til aktionærerne, da beløbet, hvormed aktiekapitalen nedsættes, er udbetalt til Selskabets aktionærer som betaling for aktier erhvervet af Selskabet.

Som følge heraf reduceres Selskabets beholdning af egne aktier med 2.250.000 aktier á nominelt 1,00 kr. Disse aktier er tilbagekøbt af Selskabet for et samlet beløb på 15.525.000 kr., hvilket indebærer, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 13.275.000 til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1., nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 690 (afrundet), svarende til den kurs, som aktierne er købt tilbage til.

Det blev foreslået som følge heraf, at vedtægternes punkt 3.1 får følgende formulering med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførselse:

"Selskabskapitalen udgør kr. 16.650.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1.00."

Aktionærene godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

Ad 5       Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Ulrik Tofte Jensen, Peter Søby Daugaard Svendsen, Bo Øland og Christian Bertel Seidelin opstillede til genvalg.

Ledelseserhverv for alle opstillede bestyrelseskandidater var blevet fremlagt i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen, og der var ikke efterfølgende ændringer heri.

Aktionærerne valgte enstemmigt og med alle stemmer de opstillede kandidater.

Den nyvalgte bestyrelse oplyste efterfølgende til dirigenten, at bestyrelse konstituerede sig med Christian Bertel Seidelin som formand for Selskabets bestyrelse.

Ad 6       Valg af revisor

Bestyrelsen foreslog, at Selskabets nuværende revisor, KPMG P/S, blev genvalgt som revisor for Selskabet.  

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

Ad 7       Eventuelt

Der forelå intet under dette punkt.

Ad 8       Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen stillede forslag om, at jurist Charlotte Michelsen bemyndigedes til - i det omfang selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som træffes på generalforsamlingen i Selskabets vedtægter samt i den forbindelse at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

***

Der var ikke yderligere forslag til behandling på generalforsamlingen.

21. marts 2019, som dirigent

___________________________

Charlotte Michelsen