I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i NeuroSearch A/S

Onsdag den 29. april 2009 kl. 16.00

på Radisson SAS Falconer Hotel, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med
følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen

A. I henhold til vedtægternes § 17 er samtlige generalforsamlingsvalgte
medlemmer af bestyrelsen på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede
bestyrelse

5. Valg af revision

6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse
til selskabets erhvervelse af egne aktier.

A. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5 i selskabets vedtægter til
erstatning for den gældende § 5 vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at
udvide selskabets aktiekapital med følgende ordlyd:

"§ 5

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 01.04.2014 at forhøje
selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt
60.000.000 kr. (3.000.000 stk. aktier a 20 kr.).

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
anden måde.

Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs,
der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til
tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter
deres aktiebesiddelse.

Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i § 5,
stk. 3 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld
eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke
tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse
af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og
tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af
bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens
præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de
nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt
at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter kapitalforhøjelsen."

B. Bestyrelsen foreslår, at der i selskabets vedtægter indføjes en ny § 5a
vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner
(warrants) med følgende ordlyd:

"§ 5a

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31.12.2010 at udstede
tegningsoptioner til nogle eller samtlige af selskabets og dets
dattersel-skabers medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og direktion efter
bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til
tegning ad én eller flere gange af i alt nom. 10.000.000 kr. (500.000 stk.
aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes af
bestyrelsen, men som ikke må være lavere end børskursen på selskabets aktier på
NASDAQ OMX med tillæg af 10% p.a. på tidspunktet for udstedelsen af
tegningsoptionerne og uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Bestyrelsen må dog højst tildeles tegningsoptioner til tegning af nom.
1.000.000 kr. (50.000 stk. aktier a 20 kr.).

De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal
have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder
således at de nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være
omsætningspapirer, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke
er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Til gennemførelse af den til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 01.04.2014 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nom.
10.000.000 kr. (500.000 stk. aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling til en
kurs, der fastsættes af bestyrelsen, men som ikke må være lavere end børskursen
på selskabets aktier på NASDAQ OMX på tidspunktet for udstedelsen af
tegningsoptionerne med tillæg af 10% p.a., og uden fortegningsret for
selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i
øvrigt af bestyrelsen."

C. Bestyrelsen foreslår, at der i selskabets vedtægter indføjes en ny § 5k
vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af
konvertible obligationer med følgende ordlyd:
 
"§ 5k

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31.12.2010 ad én eller flere
gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til 162.000.000 kr. mod
udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i
selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelsen
af de konvertible obligationer i henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal
indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de
konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 01.04.2014 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt
nominelt 20.000.000 kr. (1.000.000 stk. aktier a 20 kr.) ved konvertering af de
konvertible obligationer. Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have
fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible
obligationer.

De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de
nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være omsætningspapirer, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at
der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier
bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte
konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet."

D. Bestyrelsen har udpeget Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte,
som selskabets aktiebogfører. Idet Aktiebog Danmark A/S har fået nyt navn og
skiftet adresse stiller bestyrelsen forslag om at ændre vedtægternes § 8 til
følgende:

”Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet
eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører.
Selskabets aktiebog føres af I-NVESTOR DANMARK A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte.”

E. Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for
2009 fastsættes til 1.800.000 kr. Herudover foreslår bestyrelsen, at
bestyrelsen for 2009 tildeles op til 50.000 tegningsoptioner til tegning af op
til i alt nominelt 1.000.000 kr. aktier (50.000 stk. aktier a 20 kr.) ved
kontant indbetaling til en kurs som ikke må være lavere end børskursen på
selskabets aktier på NASDAQ OMX på tidspunktet for tildelingen af
tegningsoptionerne med tillæg af 10% p.a. De nærmere vilkår for udste-delse af
tegningsoptionerne til bestyrelsen fastsættes i overensstemmelse med § 5a i
vedtægterne. Tegningsoptionerne tildeles samtidig med, at der tildeles
tegningsoptioner til selskabets medarbejdere.

F. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i
tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden
for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital, jf.
aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på
erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX noterede køberkurs med mere end 10%.

7. Eventuelt 

Til vedtagelse af de under pkt. 6. A., B., C. og D. nævnte forslag kræves, jf.
vedtægternes § 16, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på
den ordinære generalforsamling. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er
repræsenteret på den ordinære generalforsamling, men beslutningen vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære
generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan
beslutningen, på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes inden 14
dage efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling, vedtages med mindst
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamling
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

NeuroSearch A/S har en aktiekapital på nom. 325.480.600 kr., fordelt på
16.274.030 stk. aktier a 20 kr. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme.

I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i den
ordinære generalforsamling, bestille adgangskort enten via selskabets
hjemmeside www.neurosearch.com, hos NeuroSearch A/S, Pederstrupvej 93, 2750
Ballerup (telefon: 4460 8000, e-mail: ns@neurosearch.dk) eller hos I-NVESTOR
DANMARK A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (telefon: 4546 0999, telefax: 4546
0998) senest fredag den 24. april 2009. Ikke-navnenoterede aktionærer, der
ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, må godtgøre deres adkomst
ved forevisning af dokumentation fra deres kontoførende institut, hvilken
dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive
skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til
andre, inden den ordinære generalforsamling er afholdt.

Aktionærer, som er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive
fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på www.neurosearch.com.
Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden eller rekvireres hos
NeuroSearch A/S, og bedes venligst sendt i underskrevet og dateret stand,
således at den er I-NVESTOR DANMARK A/S i hænde senest fredag den 24. april
2009.


Flemming Pedersen
Adm. direktør


Kontaktpersoner:
Flemming Pedersen, adm. direktør, telefon: 4460 8214 eller 2148 0118
Hanne Leth Hillman, Vice President, Director of Investor Relations & Corporate
Communications, telefon: 4460 8212 eller 4017 5103


Om NeuroSearch - Virksomhedsprofil
NeuroSearch (NEUR) er et skandinavisk biofarmaceutisk selskab noteret på Nasdaq
OMX København. Selskabets kerneforretning dækker udvikling af nye lægemidler
baseret på en bred og veletableret forskningsplatform med fokus på ionkanaler
og sygdomme i centralnerve-systemet (CNS). En betydelig del af aktiviteterne er
partnerfinansieret via en strategisk alliance med Eli Lilly and Company og
samarbejdsaftaler med GlaxoSmithKline (GSK) og Abbott. NeuroSearchs
produktpipeline omfatter syv kliniske (fase I-III) udviklingsprogrammer: ACR16
inden for Huntingtons sygdom (fase III), tesofensine inden for fedme (klar til
fase III), ABT-894 inden for ADHD (fase II) i samarbejde med Abbott, ACR325
inden for Parkinsons sygdom (klar til fase II), ACR343 inden for Parkinsons
sygdom (fase I), ABT-560 til behandling af flere forskellige CNS-lidelser (fase
I) i samarbejde med Abbott samt NSD-788 inden for angst/depression (fase I).
NeuroSearch har desuden en bred portefølje af prækliniske læge-middelkandidater
og har kapitalandele i flere biotekvirksomheder.

fonds.11-09 - indkaldelse til ogf - dk.pdf