1. NAVN

1.1 Selskabets navn er Novo Nordisk A/S.

1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:

? Novo Industri A/S

? Novo Terapeutisk Laboratorium A/S

? Nordisk Gentofte A/S

? Nordisk Insulinlaboratorium A/S

2. HJEMSTED

2.1 Selskabets hjemsted er Gladsaxe kommune.


3. FORMÅL

3.1 Selskabets formål er at forske i, udvikle, producere og markedsføre
farmaceutiske, medicinske og tekniske produkter og ydelser samt anden dertil
knyttet virksomhed efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Selskabet tilstræber
at drive sin virksomhed på økonomisk, miljømæssigt og socialt ansvarlig vis.


4. AKTIEKAPITAL

4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 620.000.000 hvoraf kr. 107.487.200 er
A-aktier og kr. 512.512.800 er B-aktier.

4.2 Aktiekapitalen er fordelt på aktier a kr. 0,01 eller multipla heraf.

4.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.


5. AKTIER OG EJERBOG

5.1 A-aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
Der kan udstedes aktiebreve for A-aktierne. B-aktierne udstedes gennem en
værdipapircentral og udstedes til ihændehaveren og kan på begæring noteres på
navn i selskabets ejerbog. Notering af en B-aktie på navn i ejerbogen er
betinget af, at selskabet har modtaget underretning om notering fra
værdipapircentralen. Selskabet indestår ikke for rigtigheden af de fra
værdipapircentralen modtagne underretninger.

5.2 A-aktierne er ikke-omsætningspapirer. B-aktierne er omsætningspapirer.

5.3 Vedtægterne indeholder i øvrigt særlige regler om A-aktionærernes og
B-aktionærernes fortegningsret ved aktieudvidelse (pkt. 6.1 og 6.2), om
A-aktiernes omsættelighed (pkt. 5.4-5.7), om A-aktiernes og B-aktiernes
stemmeret (pkt. 9.3 og 9.4), om A-aktiernes og B-aktiernes ret til udbytte
(pkt. 18) og om B-aktiernes forlods ret til dækning ved likvidation (pkt.
19.2). I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.

5.4 I tilfælde af at en aktionær ønsker at afhænde en eller flere A-aktier,
skal disse tilbydes bestyrelsen på vegne af de andre A-aktionærer og til en
pris, der ikke må være lavere end gennemsnittet af de kurser, der i de sidste
tre måneder forud for tilbuddets fremsættelse er konstateret som køberkurs på
NASDAQ OMX Copenhagen A/S for B-aktierne. Tilbuddet skal være ledsaget af en
attest fra en bank angående den nævnte gennemsnitskurs. I tilfælde af at der
ikke har været nogen kursnotering af B-aktier inden for de sidste tre måneder,
skal A-aktier, der ønskes afhændet, tilbydes til en pris, som ikke er lavere
end, hvad en af bestyrelsen udpeget bank vurderer B-aktierne til; denne
vurdering skal være gennemsnittet af en af den pågældende bank fastsat
vurderingskurs for hver af de sidste tre måneder forud for tilbuddets
fremsættelse. Inden 30 dage efter modtagelsen af sådant tilbud skal bestyrelsen
meddele den pågældende aktionær, om der er andre A-aktionærer, som ønsker at
overtage den pågældende aktiepost. Købesummen skal erlægges inden to måneder
efter dens fastsættelse.

5.5 Såfremt de øvrige A-aktionærer ikke, eller ikke fuldt ud, udnytter den dem
tilkommende forkøbsret til de udbudte A-aktier, har den aktionær, der ønsker at
sælge - inden for en periode af tre måneder - ret til at afhænde, hvad de andre
aktionærer ikke aftager, til tredjemand på samme vilkår, som indeholdt i det
over for bestyrelsen fremsatte salgstilbud, jvf. pkt. 5.4 ovenfor.

5.6 Aktiernes overgang ved arv eller aktiernes overdragelse i levende live til
ægtefælle, livsarvinger eller familiefonde omfattes ikke af pkt. 5.4 og 5.5.

5.7 De i pkt. 5.4 og 5.5 fastsatte regler finder tilsvarende anvendelse ved
tvangssalg gennem bobehandling eller ved kreditorforfølgning i øvrigt.

5.8 Der gælder ingen indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed.

5.9 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist.

5.10 Aktier, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, og tilknyttede
kuponark kan af bestyrelsen mortificeres uden dom i henhold til den til enhver
tid gældende lovgivning herom.


6. FORHØJELSE AF AKTIEKAPITALEN

6.1 Forhøjes aktiekapitalen med såvel A- som B-aktier, må det eksisterende
kapitalforhold mellem de to aktieklasser ikke forrykkes. A-aktionærerne har i
dette tilfælde fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret
til nye B-aktier.

6.2 Forhøjes aktiekapitalen med enten A-aktier eller B-aktier, har begge
aktieklassers aktionærer proportional fortegningsret til henholdsvis de nye
A-aktier eller de nye B-aktier.

6.3 Bestyrelsen er til den 12. marts 2013 bemyndiget til uden fortegningsret
for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i
alt nominelt kr. 3.000.000 B-aktier ved at tilbyde selskabets eller dettes
datterselskabers medarbejdere at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end
markedskursen for B-aktierne.

6.4 Bestyrelsen er endvidere til den 12. marts 2013 bemyndiget til at forhøje
aktiekapitalen ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
107.000.000. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller i andre
værdier end kontanter.

Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling og tegnes til
markedskursen, kan bestyrelsen beslutte, at kapitalforhøjelsen skal ske med
B-aktier alene og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling og tegnes til en kurs,
der er lavere end markedskursen, skal kapitalforhøjelsen ske forholdsmæssigt
mellem A- og B-aktier og med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Såfremt kapitalforhøjelsen sker i andre værdier end kontanter, skal de nye
aktier være B-aktier, der udstedes uden fortegningsret for de eksisterende
aktionærer.

6.5 Ved forhøjelsen af aktiekapitalen i medfør af pkt. 6.3-6.4 skal i øvrigt
gælde, (i) at A-aktierne skal lyde på navn, mens B-aktierne udstedes til
ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, (ii) at A-aktierne
ikke er omsætningspapirer, mens B-aktierne er omsætningspapirer, (iii) at
vedtægternes bestemmelser om henholdsvis A- og/eller B-aktier, herunder om
forkøbsret i pkt. 5.4-5.7 og fortegningsret i 6.1-6.2 i øvrigt skal finde
anvendelse inden for de respektive aktieklasser.



7. GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSESSTED OG -TID SAMT INDKALDELSE

7.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og vedtægterne
fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.

7.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden.

7.3 Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april
måned.

7.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller
bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller af aktionærer,
der tilsammen repræsenterer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Sådan begæring skal
ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af bestemt angivne forslag.
Generalforsamlingen skal da indkaldes senest 2 uger efter at det er forlangt.

7.5 En generalforsamling indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3
uger før generalforsamlingen. Indkaldelse sker ved bekendtgørelse i to
landsdækkende dagblade efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Indkaldelse sker
endvidere ved skriftlig meddelelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer,
som har fremsat begæring herom samt ved bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system. Indkaldelsen offentliggøres samtidig på
selskabets hjemmeside, novonordisk.com.

7.6 I en periode på 3 uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for
generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside, novonordisk.com, være
fremlagt kopi af indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag, de
dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, oplysninger om stemme- og
kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen samt om formularer til afgivelse
af fuldmagt og brevstemmer.

8. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT OG PROTOKOL

8.1 Enhver aktionær er berettiget til at få et bestemt angivet emne behandlet
på den ordinære generalforsamling. Forslaget herom skal være modtaget af
selskabet senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end
6 uger før generalforsamlingen, kan bestyrelsen dog beslutte, at forslaget er
fremsat i så god tid, at emnet alligevel optages på dagsordenen.

8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår.

2. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport.

3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand.

6. Valg af revisor(er).

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer.

8. Eventuelt.

8.3 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen.
Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og
resultatet heraf.

8.4 Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.

8.5 Bestyrelsen kan beslutte, at en generalforsamling skal gennemføres på
engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse
med eller efter generalforsamlingen, skal foreligge på både dansk og engelsk.
Bestyrelsen skal sikre, at der gives mulighed for simultantolkning til og fra
dansk for samtlige deltagere.


9. MØDERET OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN

9.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive
stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen.
De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen opgøres på
baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt
meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

9.2 Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen,
jf. pkt. 9.1, og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre
dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.
Medmindre aktionæren oplyser, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal
adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden
generalforsamlingen.

9.3 Hvert A-aktiebeløb på kr. 0,01 giver 10 stemmer.

9.4 Hvert B-aktiebeløb på kr. 0,01 giver 1 stemme.

9.5 Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør
sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og
ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer, der er
berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. pkt. 9.1, kan endvidere
afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemmer skal afgives skriftligt og være
selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingen.


10. BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN, STEMMEFLERTAL OG QUORUM

10.1 Beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal,
medmindre selskabsloven eller vedtægterne stiller skærpede krav.

10.2 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af
generalforsamlingen, kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital,
medmindre selskabsloven stiller andre krav til vedtagelsen.

10.3 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af
generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital eller med en
større majoritet, kan kun træffes på én generalforsamling, såfremt mindst 2/3
af det samlede antal stemmer i selskabet har været repræsenteret på
generalforsamlingen ("quorum-kravet").

10.4 Såfremt quorum-kravet ikke er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage
en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages i overensstemmelse
med pkt. 10.2 uden iagttagelse af quorum-kravet.

10.5 Fuldmagter til at møde og stemme på den første generalforsamling skal,
uanset pkt. 9.5 og medmindre de udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for
gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling, forudsat kravene til
udøvelse af stemmeret, jf. pkt. 9.1 og 9.2, i øvrigt er opfyldt på den anden
generalforsamling.


11. BESTYRELSE

11.1 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabet.

11.2 Bestyrelsen består af 4-10 medlemmer, herunder en formand og en
næstformand, som vælges af general¬forsamlingen. Generalforsamlingen vælger
direkte, hvem der skal være formand henholdsvis næstformand. Valget sker for et
år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges.

11.3 Bestyrelsen består desuden af et antal medlemmer valgt af medarbejderne i
selskabet og dettes datterselskaber i overensstemmelse med den til enhver tid
gældende lovgivning herom.

11.4 Næstformanden fungerer som formandens stedfortræder. Ved permanent forfald
af formanden og/eller næstformanden kan bestyrelsen konstituere sig selv indtil
næste ordinære generalforsamling.

11.5 Bestyrelsesmøder indkaldes og ledes af formanden. Bestyrelsesmøder skal
indkaldes efter begæring af et medlem af bestyrelsen eller af en til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen anmeldt direktør eller revisor.

11.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer
er til stede.

11.7 Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpelt flertal af de mødende
bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme
afgørende.

11.8 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for udførelsen af sit hverv.

11.9 Over forhandlingerne på bestyrelsesmøderne føres en protokol, som
underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

11.10 Bestyrelsens medlemmer oppebærer et årligt honorar, der kræver
generalforsamlingens godkendelse.


12. DIREKTION

12.1 Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør til at varetage
selskabets daglige ledelse. Bestyrelsen kan ansætte yderligere indtil otte
direktører. Samtlige direktører anmeldes til Erhvervs- og Selskabs¬styrelsen.


13. SPROG

13.1 Selskabets koncernsprog er engelsk.


14. TEGNINGSREGEL

14.1 Selskabet forpligtes ved underskrift (i) af to direktører i forening, (ii)
af en direktør eller et bestyrelsesmedlem i forening med bestyrelsens formand
eller næstformand eller (iii) af den samlede bestyrelse.


15. RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSBASERET AFLØNNING

15.1 Selskabet har fastlagt retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af
bestyrelsen og direktionen. Disse retningslinjer, der er vedtaget på selskabets
generalforsamling, kan ses på selskabets hjemmeside: novonordisk.com.


16. REVISION

16.1 Medmindre lovgivningen kræver flere revisorer, varetages revisionen af én
statsautoriseret revisor.

16.2 Revisor vælges af den ordinære generalforsamling. Valget sker for et år ad
gangen. Fratrædende revisor kan genvælges. Som revisor kan vælges ét
revisionsselskab.


17. REGNSKABSÅR OG ÅRSRAPPORT

17.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

17.2 Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med de til enhver tid gældende
regler.


18. UDBYTTE

18.1 Overskuddet i henhold til den godkendte årsrapport anvendes i første
omgang til nødvendige henlæggelser. Ved udbetaling af udbytte betales forlods
1/2% udbytte til A-aktionærerne, og dernæst forlods indtil 5% udbytte til
B-aktionærerne. For fastsættelse af yderligere udbytte gælder, at der aldrig i
alt kan tillægges A-aktierne et større procentvist udbytte end B-aktierne.

18.2 Udbytte af A-aktierne betales ved fremsendelse til aktionærerne på den
adresse, som er noteret i ejerbogen på dagen for den ordinære
generalforsamlings afholdelse. Udbytte af B-aktierne betales med frigørende
virkning for selskabet via værdipapircentralen og et kontoførende pengeinstitut
til de aktionærer, der på tidspunktet for udbetalingen er registreret i
værdipapircentralen.


19. OPLØSNING AF SELSKABET

19.1 Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslut¬ning om
selskabets opløsning af generalforsamlingen i overensstemmelse med kravene til
beslutning om ændring af vedtægterne (pkt. 10.2-10.4). Vedtages det at opløse
selskabet, gennemføres dette ved likvidation.

19.2 Ved udlodning af likvidationsprovenuet skal B-aktiekapitalen dækkes forud
med dennes pålydende, hvorefter der sker tilsvarende udlodning af
A-aktiekapitalen. A- og B-aktiekapitalen deltager herefter i forhold til deres
pålydende på lige fod ved yderligere udlodning.


Således vedtaget den 24. marts 2010.

Dirigent:

_____________________
Klaus Søgaard

vedtægter_agm 2010_dk.pdf