København - 11. marts 2011Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Topotarget A/S:

Tirsdag den 5. april 2011 kl. 16.00.

Generalforsamlingen afholdes:

Symbion

Fruebjergvej 3

2100 København Ø


Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden:


1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til
godkendelse samt med­del­else af decharge til bestyrelse og direktion.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold
til den godkendte års­rapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for
disse.

5. Valg af statsautoriseret revisor.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.


Ad pkt. 1

Bestyrelsesformand Bo Jesper Hansen og administrerende direktør Francois
Martelet aflægger beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

Ad pkt. 2

Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt, og at der meddeles
decharge til bestyrelse og direktion.

Ad pkt. 3

Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr. 55,7 mio. overføres til næste
år ved indregning i overført resultat.

Ad pkt. 4

I henhold til vedtægternes § 14 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad
gangen. Bestyrelsesmedlem Anders Gersel Pedersen fratræder efter eget valg i
forbindelse med generalforsamlingen. De øvrige nuværende bestyrelsesmedlemmer
ønsker at genopstille. Bestyrelsen søger i øjeblikket at identificere én
yderligere kandidat til bestyrelsen med bred medicinsk og brancherelevant
erfaring og kendskab til (EU) regulatoriske forhold. Såfremt disse bestræbelser
lykkes, vil Topotarget offentliggøre relevant information om denne kandidat, så
snart dette måtte være muligt.

Information om medlemmerne af den nuværende bestyrelse kan findes i selskabets
årsrapport for 2010 og på selskabets hjemmeside www.topotarget.com.

Ad pkt. 5

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsselskab som
selskabets valgte revisor.

Ad pkt. 6

Bestyrelsen stiller følgende forslag:

6.1. Forslag til vedtægtsændringer

6.1.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner
(warrants)

I henhold til den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af
aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes § 6(e) er der 1.327.500
uudstedte aktietegningsoptioner tilbage. Bestyrelsen foreslår at ændre § 6(e),
således at der gives bemyndigelse til udstedelse af i alt 2.727.500
aktietegningsoptioner - uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer -
som giver ret til at tegne aktier op til en nominel værdi af DKK 2.727.500 i
selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller
rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for
selskabets aktionærer samt til gennemførelse af de tilsvarende
kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår ligeledes at forlænge bemyndigelsen,
således at den udløber 5 år efter dette års ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i
stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede
medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter, at det er i stand til at
tilbyde aktietegningsoptioner som en del af ansættelsen eller tilknytningen til
selskabet.

Den ændrede § 6(e) er som følger:

”6(e)

Bestyrelsen er i perioden frem til 4. april 2016 bemyndiget til ad én eller
flere gange at udstede op til i alt 2.727.500 stk. aktietegningsoptioner, der
hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at
foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.

Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på
tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for
aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af
bestyrelsen.”

6.2. Øvrige forslag fra bestyrelsen

6.2.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier
inden for 10 % af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende
børskurs med en afvigelse på +- 5 %.

6.2.2. Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til reviderede
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og
direktion. Det foreslås at tillade, at bestyrelsen får mulighed for i
ekstraordinære og konkrete tilfælde at tildele kontantbonus til direktionen på
op til 100% af den samlede årlige grundløn til direktionen. De foreslåede
(reviderede) retningslinjer vedlægges som bilag 1 til denne indkaldelse med de
foreslåede ændringer markeret. Såfremt generalforsamlingen godkender de
reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets
bestyrelse og direktion, vil § 6c i vedtægterne blive ændret således, at det
fremgår, at Selskabet på generalforsamlingen den 5. april 2011 har vedtaget
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og
direktion. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets
hjemmeside (www.topotarget.com).

6.2.3. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til
at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller
godkendelse.



--oo0oo--


Vedtagelse af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens
pkt. 6.1 kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede kapital. De resterende forslag kan vedtages med simpel
majoritet.

Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 132.652.050
bestående af 132.652.050 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver
hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres
finansielle rettigheder gennem egen depotbank.

Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på selskabets
hjemmeside www.topotarget.com fra og med fredag den 11. marts 2011:

Indkaldelse til generalforsamling.

-- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
-- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder
revideret årsrapport.
-- Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
-- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
brev.

Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede
aktionærer, der har anmodet herom.

Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabet vedrørende
dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen.

Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller
brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 29. marts 2011.

Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier, som den
pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af
registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på
grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som selskabet har modtaget på
registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen.
Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om
adgangskort, jf. nedenfor.

Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen,
når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest fredag den 1.
april 2011 kl. 16.00. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare
A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: +45 45 46 09 98 eller
gennem tilmeldingsportalen på www.topotarget.com. Adgangskort fremsendes ikke
før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen.

Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til
Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets
hjemmeside, www.topotarget.com, og skal fremsendes til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax no. +45 45 46 09 98, således
at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 1. april
2011.

Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og
stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig
stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan
downloades via Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com. Aktionærer, der
ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således
at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 4. april
2011. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Topotarget A/S

For yderligere information, venligst kontakt:

Annette Lykke, Director of Investor and Public Relations: Direkte: +45
39178344; Mobil: +45 23289814

For Bilag se venligst vedhæftede PDF-dokument


Baggrundsoplysninger

Om Topotarget

Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO.CO) er en skandinaviskbaseret international
biotekvirksomhed med hovedkontor i Danmark dedikeret til at forbedre
behandlinger mod kræft. I samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc.
fokuserer Topotarget i øjeblikket på udviklingen i de pivotale studier af dets
førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist en tydelig antineoplastisk
effekt i behandlingen af såvel blodkræftsygdomme som solide kræftsvulster.
Belinostat kan anvendes i kombination med fulde doser kemoterapi og er i
registreringsfase i PTCL (perifert T-celle lymfekræft) samt i fase II i kræft
med ukendt primærtumor (CUP). Topotargets primære kræftbehandlingsmidler er
rettet mod HDAC, NAD+, mTOR, Fas ligand og topoisomerase II. Savene®/Totect® er
det første produkt på markedet af Topotargets forskningsteknologi. Totect®
markedsføres af selskabets egne salgsspecialister i USA. De europæiske
rettigheder til Savene® blev frasolgt i marts 2010 som resultat af selskabets
fokus på at udvikle og kommercialisere belinostat. For yderligere oplysninger
henvises til www.topotarget.com.

Topotarget Safe Harbour Statement

Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om vores
forventninger til udviklingen af vores prækliniske og kliniske pipeline med
tidspunkter for igangsættelse og færdiggørelse af kliniske undersøgelser samt
med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er baseret på
ledelsens nuværende forventninger og er forbundet med risici og usikkerhed, som
kan medføre, at Topotargets faktiske resultater afviger væsentligt fra de
resultater, der beskrives i de fremadrettede udsagn. Topotarget advarer sine
investorer om, at der ikke kan gives sikkerhed for, at de faktiske resultater
eller forretningsforhold ikke vil afvige væsentligt fra hvad, der forudsiges
eller gives udtryk for i sådanne fremadrettede udsagn som følge af forskellige
faktorer, herunder, men ikke begrænset til, følgende: Risikoen for at et eller
flere af Topotargets udviklingsprogrammer ikke skrider frem som planlagt af
tekniske, videnskabelige eller kommercielle årsager, som følge af problemer med
patientrekruttering eller på baggrund af nye oplysninger fra ikke-kliniske
eller kliniske studier eller fra andre kilder; succesfulde konkurrerende
produkter og teknologier; teknologisk uvished og produktudviklingsrisici;
usikkerhed omkring yderligere finansiering; Topotargets historiske underskud og
usikkerheden omkring opnåelse af lønsomhed; Topotargets udviklingsstadie som
biofarmaceutisk selskab; offentlig regulering; påstande om patentkrænkelse mod
Topotargets produkter, procedurer og teknologier; evnen til at beskytte
Topotargets patenter og immaterielle rettigheder, usikkerhed vedrørende
kommercialiseringsrettigheder samt risiko for produktansvarskrav. Vi har ingen
hensigt om og påtager os ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre
fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger,
fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre loven kræver det.

Meddelelse nr. 03-11 Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling.pdf