Selskabsmeddelelse nr. 3/2012


Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Hørsholm, 26. marts 2012


Indkaldelse til ordinær generalforsamling


Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ordinær generalforsamling i
selskabet, der afholdes

Onsdag den 18. april2012 kl. 13

på adressen Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm, Danmark.


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2012.
5. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes § 16, således at
aldersgrænsen for medlemmer af bestyrelsen ændres fra 70 til 75 år.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisor.
8. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til selskabet til erhvervelse af
egne aktier.
9. Forslag fra bestyrelsen om kapitalnedsættelse med nominelt DKK 407.288.232
fra nominelt DKK 452.542.480 til nominelt DKK 45.254.248 ved henlæggelse
til en særlig reserve ved nedskrivning af stykstørrelsen på selskabets
aktier fra nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 pr. aktie samt ændring af
selskabets vedtægter som konsekvens deraf.
10. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten for den ordinære
generalforsamling.


Fuldstændige forslag

Ad punkt 2:

Bestyrelsen foreslår godkendelse af den fremlagte reviderede årsrapport.


Ad punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 252,6 millioner overføres ved
indregning i overført resultat.


Ad punkt 4:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag
for regnskabsåret 2012. Det er bestyrelsens forslag, at bestyrelsen modtager
samme aflønning som i 2011.

Bestyrelsen foreslår således, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant
honorar på DKK 150.000 hver, og at bestyrelsesformanden modtager DKK 450.000.

Dertil kommer, at formanden for bestyrelseskomiteer modtager DKK 75.000 pr. år.

Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i henhold til
selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets
bestyrelse og direktion, jf. vedtægternes § 19.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesformanden tildeles 150.000 warrants, samt
at øvrige bestyrelsesmedlemmer tildeles 50.000 warrants hver. Hvert
bestyrelsesmedlem kan vælge at modtage kontanter i stedet for warrants svarende
til DKK 1 pr. warrant.


Ad punkt 5:

§ 16, stk. 3 i selskabets vedtægter fastsætter, at medlemmer af bestyrelsen
skal udtræde senest på den førstkommende ordinære generalforsamling, efter at
vedkommende er fyldt 70 år.

For at kunne fastholde og tiltrække erfarne og kvalificerede
bestyrelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen, at aldersgrænsen hæves til 75 år.

Vedtægternes § 16, stk. 3 foreslås således ændret til følgende ordlyd:

"Et medlem af bestyrelsen skal udtræde senest på den førstkommende ordinære
generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 75 år."


Ad punkt 6:

Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af hele den siddende bestyrelse bestående af:

-- Kim Björnstrup
-- Thomas Dyrberg
-- Kurt Anker Nielsen
-- Anders Götzsche
-- Mette Kirstine Agger
-- Edward Penhoet

For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer, se bilag 1 til
indkaldelsen.


Ad punkt 7:

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.


Ad punkt 8:

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til at selskabet i
tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden
for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid
værende aktiekapital, forudsat at erhvervelsen i henhold til selskabslovens §
197 kan finansieres med de midler, der kan anvendes til ekstraordinært udbytte.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S noterede børskurs med mere end 10 pct.


Ad punkt 9:

Forslag fra bestyrelsen om kapitalnedsættelse med nominelt DKK 407.288.232 fra
nominelt DKK 452.542.480 til nominelt DKK 45.254.248 ved henlæggelse til en
særlig reserve ved nedskrivning af stykstørrelsen på selskabets aktier fra
nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 pr. aktie samt ændring af selskabets
vedtægter som konsekvens deraf.

Bestyrelsen stiller forslag om kapitalnedsættelse med nominelt DKK 407.288.232
fra nominelt DKK 452.542.480 til nominelt DKK 45.254.248.

Kapitalnedsættelsen sker ved henlæggelse til en særlig reserve, jf.
selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.

Kapitalnedsættelsen skal ske til kurs 100 svarende til en kursværdi på DKK
407.288.232.

Kapitalnedsættelsen gennemføres ved nedskrivning af stykstørrelsen på samtlige
selskabets aktier, idet stykstørrelsen på samtlige aktier nedsættes med
nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1.

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive
opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til
selskabet i overensstemmelse med lovgivningen. Opfordringen vil blive
offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelser til kapitalforhøjelser i vedtægternes §§
9 og 9A ikke nedsættes, til trods for den foreslåede kapitalnedsættelse.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 4,
således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 4 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:

"Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 45.254.248 fordelt i aktier á kr.
0,1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt."

Derudover vil følgende bestemmelser i selskabets vedtægter blive ændret,
således at alle bestemmelser afspejler, at stykstørrelsen er ændret fra DKK 1
til DKK 0,1:

Følgende indsættes som nyt sidste afsnit i vedtægternes §§ 5 og 6.

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1. I
det omfang der er uudnyttede warrants (aktietegningsoptioner), skal den
nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved
udnyttelse af warrants, som følge af vedtagelse af
generalforsamlingsbeslutningen den 18. april 2012, reduceres med 90 %."

Følgende indsættes som nyt sidste afsnit i vedtægternes § 7 samt som nyt afsnit
2 i § 8.

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

Vedtægternes § 14, stk. 1 vil få følgende ordlyd:

"På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 0,1 én stemme."

Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 1:

I punkt 1.2 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

I punkt 4.3 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK 1.000
til nominelt DKK 100."

I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.a:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 2:

I punkt 1.2 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

I punkt 3.9 tilføjes følgende som sidste afsnit:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, skal den nominelle stykstørrelse af de aktier, der beskrives
i denne bestemmelse ligeledes være DKK 0,1."

I punkt 4.3 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK 1.000
til nominelt DKK 100."

I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.1a:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 3:

I punkt 1.2 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

I punkt 4.3 tilføjes følgende:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK 1.000
til nominelt DKK 100."

I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.a:

"Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf
beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af
stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til
nominelt DKK 0,1, er den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i
henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1."

Ændringerne fremgår i deres helhed af udkast til reviderede nye vedtægter.

Ad punkt 10:

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten for den ordinære generalforsamling, med
substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af
generalforsamlingen, til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne
ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve med henblik på registrering eller
godkendelse.


- 0 -


Sprog

Generalforsamlingen afholdes på dansk. Der vil dog være enkelte indlæg på
engelsk, som vil blive tolket til dansk.


Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være
opfyldte, for, at forslagene kan anses som vedtaget:

Vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter omhandlet i
dagsordenens punkter 5 og 9 kræver at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel
af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er
repræsenteret på generalforsamlingen.

Øvrige forslag vedtages ved simpelt stemmeflertal.


Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 452.542.480. Hver akties pålydende
er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme.

Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.


Selskabets hjemmeside

Der vil i perioden fra den 26. marts 2012 til den 18. april 2012 på selskabets
hjemmeside, www.veloxis.com, kunne findes yderligere oplysninger om
generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag,
fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten
og udkast til reviderede ved vedtægter, som de vil se ud efter vedtagelsen af
de foreslåede vedtægtsændringer og gennemførelsen af den foreslåede
kapitalnedsættelse.


Fremsendelse af indkaldelse

Indkaldelsen er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens IT-system,
sendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat
anmodning herom, samt offentliggjort på selskabets hjemmeside.


Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.


For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:


Registreringsdato

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er onsdag den 11. april 2012.

Kun de personer, der på registreringsdatoen den 11. april 2012 er aktionærer i
selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog
nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af
stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede
meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i
ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.


Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest fredag den 13.
april 2012 kl. 23.59 have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr. 45 46 09 98 eller via
aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.veloxis.com/investors/corporate
governance/general meetings. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af
adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside,
www.veloxis.com.


Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare
A/S i hænde senest fredag den 13. april 2012 kl. 23.59 enten ved returnering
til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98
eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside
www.veloxis.com/investors/corporate governance/general meetings.
Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets
hjemmeside, www.veloxis.com. Det er ligeledes muligt inden fristens udløb at
afgive elektronisk fuldmagt på www.veloxis.com.


Brevstemme

Aktionærer kan i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen vælge at
brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme,
således, at den er modtaget senest kl. 12.00 dansk tid tirsdag den 17. april
2012, til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46
09 98 eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside
www.veloxis.com/investors/corporate governance/general meetings.
Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets
hjemmeside, www.veloxis.com. Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk
på www.veloxis.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær
opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.


Kontakt venligst nedenstående for yderligere information:


Veloxis Pharmaceuticals A/S


Johnny Stilou John Weinberg, M.D.

CFO SVP, Commercial
Operations & Investor Relations

Tlf: +45 21 227 227 Tlf: +1 732 321 3208

Email: [email protected] Email: [email protected]