Vedlagt følger indkaldelse samt de fuldstændige forslag til TORM A/S’ ordinære
generalforsamling 23. april 2012.

Kontakt TORM A/S Tuborg Havnevej 18
N. E. Nielsen, formand, tlf.: +45 4243 3343 DK-2900 Hellerup,
Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: +45 3917 9200 Danmark
Roland M. Andersen, CFO, tlf.: +45 3917 9200 Tlf.: +45 3917
C. Søgaard-Christensen, IR, tlf.: +45 3076 1288 9200 / Fax: +45
3917 9393
www.torm.com
--------------------------------------------------------------------------------
Om TORM
TORM er en af verdens ledende transportører af raffinerede olieprodukter og har
desuden betydelige aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet driver en samlet
flåde på ca.160 moderne skibe i samarbejde med andre anerkendte rederier, som
deler TORMs høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice.
TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og
hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen (symbol:
TORM) og på NASDAQ (symbol: TRMD). For yderligere oplysninger, se venligst
www.www.torm.com.
Safe Harbor fremadrettede udsagn
Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn.
Fremadrettede udsagn reflekterer TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder
og finansiel formåen og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål,
strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende
forudsætninger og andre udsagn, der er andre end udsagn om historiske fakta. De
fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger,
hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke
begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i
TORMs databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om TORM mener, at disse
forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan TORM ikke sikre, at
Selskabet vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er udsat for
væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for
Selskabets kontrol.
Vigtige faktorer der, efter TORMs mening, kan medføre, at resultaterne afviger
væsentligt fra de, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter
færdiggørelse af den afsluttende dokumentation vedrørende henstanden fra vores
långivere verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterhyre
rater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil, effekten af
OPECs produktionsniveau og verdens forbrug og oplagring af olie, ændringer i
efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og
ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder
bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af
skibsdriften, herunder krav til dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger
foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra fremtidige søgsmål,
generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle
trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet politiske begivenheder
eller terrorhandlinger.
Risici og andre usikkerheder er yderligere beskrevet i rapporter og meddelelser,
offentliggjort af TORM og indsendt til The US Securities and Exchange
Commission (SEC), herunder koncernens 20-F og 6-K dokumenter.
De fremadrettede udtalelser er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM
er alene forpligtet til at opdatere og ændre de anførte forventninger i det
omfang, det er krævet ved lov.



Til
TORM A/S’ aktionærer

Hellerup, 30. marts 2012



Ordinær generalforsamling i TORM A/S – 23. april 2012
TORM A/S’ aktionærer indkaldes hermed til den ordinære generalforsamling mandag
den 23. april 2012 klokken 10:00 på Radisson Blu Falconer Hotel, Falkoner Allé
9, DK-2000 Frederiksberg.

Langsigtet, samlet finansiel løsning
Siden selskabsmeddelelse nr. 18 dateret 17. november 2011, har Selskabet i tæt
samarbejde med dets banker, ejerne af indchartret tonnage, aktionærer og andre
interessenter arbejdet på, at der kunne skabes en langsigtet finansiel løsning
for TORM A/S. De fem hovedelementer i denne finansielle handlingsplan er
beskrevet på side 4 i TORMs årsrapport for 2011. Efterfølgende har TORM udsendt
flere selskabsmeddelelser gennem fondsbørsen vedrørende status på dette
arbejde.

Indkaldelse og fuldstændige forslag
Bestyrelsen har fremsat en række forslag til beslutning på den ordinære
generalforsamling, der er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet
fleksibilitet til en potentiel aktieemission og/eller andre
likviditetsfremmende tiltag som en del af Selskabets plan for en langsigtet og
omfattende finansiel løsning. Forslag 6.c. til 6.m. er alle direkte relateret
til de igangværende forhandlinger med forskellige interessenter, og de er
ekstraordinært omfattende for at kunne facilitere en vifte af forskellige
udfald af de specifikke forhandlinger.

Vedlagt er indkaldelse samt de fuldstændige forslag til den ordinære
generalforsamling den 23. april 2012. Visse forslag vil blive yderligere
præciseret snarest muligt, dog senest på generalforsamlingen.

Bestyrelsen håber, at De som aktionær vil støtte TORM enten ved at deltage i
generalforsamlingen eller ved at afgive Deres stemme enten ved fuldmagt eller
brevstemme.



Med venlig hilsen
På bestyrelsens vegne



N. E. Nielsen
Bestyrelsesformand







PS. Venligst bemærk, at der ikke vil være servering til den ordinære
generalforsamling.




INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING

I overensstemmelse med vedtægternes § 5 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i TORM A/S (CVR. 22460218)

Mandag den 23. april 2012 kl. 10.00

på Radisson Blu Falconer Hotel, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med følgende

DAGSORDEN

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor/revisorer.
6. Bestyrelsens forslag:

a. Godkendelse af niveauet for bestyrelsens honorar for 2012.

b. Beslutning om ændring af vedtægternes § 12, stk. 2 således, at den
indeholder en aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen.

c. Beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved henlæggelse til en
særlig reserve.

d. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier ved kontant indbetaling med
fortegningsret.

e. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier i en ny aktieklasse til
markedskurs ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud
i andre værdier end kontanter uden fortegningsret.

f. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier til markedskurs ved kontant
indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud i andre værdier end
kontanter uden fortegningsret.

g. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af præferenceaktier i en ny aktieklasse til
markedskurs uden fortegningsret.

h. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier i en ny aktieklasse til
favørkurs ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud i
andre værdier end kontanter uden fortegningsret.

i. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage
kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier til favørkurs ved kontant
indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud i andre værdier end
kontanter uden fortegningsret.

j. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån ved
udstedelse af konvertible gældsbreve samt foretage de dertil hørende
kapitalforhøjelser uden fortegningsret.

k. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån ved
udstedelse af konvertible gældsbreve samt foretage de dertil hørende
kapitalforhøjelser med fortegningsret.

l. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants
(tegningsoptioner) samt foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser uden
fortegningsret.

m. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at tildele
aktiekøbsoptioner og til at erhverve egne aktier.

n. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at anmelde de på
generalforsamlingen vedtagne beslutninger og foretage de nødvendige ændringer
heri.

1. Eventuelt.

***

Vedtagelseskrav

Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, hvis mindst 1/3 af aktiekapitalen
er repræsenteret, jf. § 10, stk. 1, i Selskabets vedtægter.

Godkendelse af forslagene under dagsordenens pkt. 2., 3., 4., 5., 6.a. og 6.m.
- 6.n. kræver simpelt flertal, jf. § 10, stk. 2, i Selskabets vedtægter.

Godkendelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.b. – 6.g. og 6.j – 6.l.
kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. § 106, stk. 1 i
selskabsloven.

Godkendelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.h. og 6.i. kræver
tiltrædelse af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. § 107, stk. 2 i
selskabsloven.

Indkaldelsesform og adgang til oplysninger

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling vil blive sendt til alle
navnenoterede aktionærer og/eller ADR-bevisindehavere, der har noteret deres
besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom. Indkaldelse vil
tillige ske ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system og på Selskabets
hjemmeside www.torm.com.

Denne indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysning om det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og de
formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev og
Selskabets årsrapport for 2011, vil være tilgængelige for aktionærerne på
Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside, www.torm.com, i perioden fra
fredag 30. marts 2012 indtil og inklusiv datoen for den ordinære
generalforsamling.

Adgangskort, fuldmagt og brevstemmer

Adgangskort og eventuelle stemmesedler, jf. vedtægternes § 8, stk. 1, til
generalforsamlingen kan mod behørig dokumentation (VP-referencenummer)
rekvireres senest torsdag den 19. april 2012, kl. 23.59 på følgende måder:


- ved at udfylde, behørigt underskrive og returnere vedlagte
tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks
4040, 2300 København S, via e-mail til [email protected] eller pr. fax 4358
8867, eller

- ved at ringe til VP Investor Services A/S på telefon 4358 8893, eller

- ved bestilling på www.vp.dk/gf.


Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan på
fuldmagtsblanket vælge at:

- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Fuldmægtig vil fra VP
Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til
generalforsamlingen, eller

- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil stemmer blive
anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller

- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan
stemmerne ønskes afgivet.


Såfremt der vælges at give møde ved fuldmægtig, returneres fuldmagtsblanketten
til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København
S, eller pr. fax 4358 8867, således at blanketten er VP Investor Services A/S i
hænde senest torsdag den 19. april 2012, kl. 23.59.

Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk på VP Investor Services A/S’
hjemmeside, www.vp.dk/gf, senest torsdag den 19. april 2012, kl. 23.59.

Aktionærer kan også vælge at stemme ved at afgive brevstemme.
Brevstemmeblanketten udfyldes, underskrives behørigt og returneres til VP
Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, via
e-mail til [email protected] eller pr. fax 4358 8867, således at
brevstemmeblanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 19.
april 2012, kl. 23.59. Stemmer afgivet ved brug af brevstemme kan ikke
tilbagekaldes, efter at brevstemmeblanketten er returneret til VP Investor
Services A/S.

Opmærksomheden henledes på, at der ikke kan afgives både brevstemme og fuldmagt.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet 364.000.000,00 kr.,
fordelt i aktier på kr. 5,00 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 5,00
giver én stemme på generalforsamlingen.

Stemmeret er dog betinget af, at aktionæren besidder aktierne og er registreret
som aktionær i Selskabets ejerbog eller har anmeldt aktiebesiddelsen til
Selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen senest på registreringsdatoen,
mandag den 16. april 2012, jf. vedtægternes § 8, stk. 1 og selskabslovens § 84,
og aktionæren har rekvireret adgangskort eller afgivet brevstemme eller
fuldmagtsblanket rettidigt.

Aktionærernes spørgsmålsret

Eventuelle spørgsmål fra aktionærerne til dagsordenen og dokumenterne
vedrørende den ordinære generalforsamling skal fremsættes skriftligt ved
fremsendelse til direktionen via e-mail [email protected] senest dagen før den
ordinære generalforsamling. Besvarelse vil ske skriftligt eller ved mundtlig
besvarelse på generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil være tilgængelige
på Selskabets hjemmeside www.torm.com.

Hellerup, 30. marts 2012

Bestyrelsen




Ordinær generalforsamling i TORM A/S, CVR nr. 22460218, mandag den 23. april
2012 kl. 10.00, der afholdes på Radisson Blu Falconer Hotel, Falkoner Allé 9,
2000 Frederiksberg:


Fuldstændige forslag

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.


Bestyrelsen foreslår, at formandens mundtlige beretning på generalforsamlingen
tages til efterretning.


1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.


Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport for 2011 godkendes. Som det
fremgår af årsrapporten reflekterer ledelsespåtegningen på regnskabet således
usikkerheden vedrørende gennemførelsen af en frivillig langsigtet finansiel
løsning. Som følge af usikkerheden omkring den fortsatte drift har den
uafhængige revisor afgivet en revisionspåtegning uden konklusion.


1. Bestyrelsens forslag om dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport.


Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2011.
Årets resultat (for moderselskabet) på USD -445 mio. foreslås derfor overført
til næste regnskabsår.


1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.


N. E. Nielsen, Christian Frigast, Jesper Jarlbæk, Gabriel Panayotides, Angelos
Papoulias og Stefanos-Niko Zouvelos er efter vedtægternes §§ 12, stk. 2 og 3,
på valg og foreslås alle genvalgt.


Oplysning om de ovenfornævnte personers ledelseserhverv, jf. selskabslovens §
120, stk. 3, fremgår af bilag 1 hertil.


1. Valg af revisor/revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

1. Bestyrelsens forslag:


a. Godkendelse af niveauet for bestyrelsens honorar for 2012.
Foranlediget af de danske Anbefalinger for god selskabsledelse (2011) foreslår
bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender niveauet for bestyrelsens
vederlag for 2012. Niveauet, som er uændret i forhold til 2010 og 2011, er:
(i)Bestyrelsesformanden modtager et honorar på kr. 1 mio.
(ii)Næstformanden modtager et honorar på kr. 650.000.
(iii)Menige bestyrelsesmedlemmer honoreres hver med kr. 400.000.
(iv)For bestyrelsesmedlemmers deltagelse i udvalg og komitéer ydes et tillæg på
kr. 50.000 pr. udvalg/komité.
Efter aftale med bestyrelsen kan enkeltmedlemmer påtage sig ad hoc opgaver, som
ligger uden for sædvanligt bestyrelsesarbejde. Vederlaget herfor fastsættes i
hvert enkelt tilfælde af bestyrelsen og vil fremgå af Selskabets årsrapport.
Bestyrelsesmedlemmer, som ikke er bosat i Danmark, modtager refusion af udgifter
til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesarbejdet. Der ydes ikke
rejsegodtgørelse.

b. Beslutning om ændring af vedtægternes § 12, stk. 2 således, at den indeholder
en aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen.
Foranlediget af de danske Anbefalinger for god selskabsledelse (2011) foreslår
bestyrelsen, at vedtægternes § 12, stk. 2 ændres til følgende:
“De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år. De
eventuelle af arbejdstagerne valgte bestyrelsesmedlemmer afgår i
overensstemmelse med selskabslovens regler. Ingen, som er fyldt 70 år, må
vælges til bestyrelsen. Et medlem skal udtræde af bestyrelsen senest på den
første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år.”

c. Beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved henlæggelse til en
særlig reserve.
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes med et beløb på
minimum nominelt kr. 291.200.000 (svarende til 80 procent af den nominelle
aktiekapital) og maksimalt nominelt kr. 364.000.000 (svarende til den samlede
nominelle aktiekapital) fra nominelt kr. 364.000.000 ved nedsættelse af det
nominelle beløb pr. aktie fra kr. 5 til mellem kr. 1 og kr. 0 ved henlæggelse
af nedsættelsesbeløbet til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1,
nr. 3.
Henlæggelsen til en særlig reserve skal minimum udgøre kr. 291.200.000 og
maksimalt kr. 364.000.000, og kapitalnedsættelsen sker dermed til kurs 100,
dvs. svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Efter nedsættelsen vil
Selskabets aktiekapital udgøre et nominelt beløb mellem kr. 72.800.000, og kr.
0 og den nominelle værdi af hver aktie vil være mellem kr. 1 og kr. 0.
Bestyrelsen vil på eller før den ordinære generalforsamling meddele det præcise
kapitalnedsættelsesbeløb, som vil blive indstillet til aktionærernes
godkendelse.
Vedtagelse af forslaget betyder, at vedtægternes § 2, stk. 1 ændres til følgende
(endelige tal i [*] vil først foreligge, når størrelsen af det foreslåede
kapitalnedsættelsesbeløb er kendt, og vil blive indsat i vedtægterne):
“Selskabets aktiekapital er kr. [*] fordelt i aktier på kr. [*] eller multipla
heraf.” og at vedtægternes § 8, stk. 3 ændres til “Ethvert aktiebeløb på kr.
[*] giver én stemme.”.
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning.

d. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af nye aktier ved kontant indbetaling med fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 8 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med forholdsmæssig
fortegningsret for de eksisterende aktionærer, med et nominelt beløb på i alt
op til kr. 1.500.000.000.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at disse nye aktier skal være
omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes
omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en aktionær til at lade
aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som de
eksisterende aktier i Selskabet på tidspunktet for vedtagelse af denne
bemyndigelse. Bestyrelsen beslutter om de nye aktier skal kunne tegnes til
favørkurs og øvrige vilkår.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

e. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af nye aktier i en ny aktieklasse til markedskurs ved kontant
indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud af andre værdier end
kontanter uden fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 9 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, ved tegning til markedskurs
uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, med et nominelt beløb på i
alt op til kr. 2.400.000.000 til markedskurs, som bekræftet af en uafhængig
ekspert til at være en fair markedskurs (eller tilsvarende terminologi), som
kan være lavere end den noterede børskurs på de eksisterende aktier på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
nye aktier skal udstedes i en ny aktieklasse, hvis aktier ikke kan optages til
handel og officiel notering, skal tegnes ved kontant indbetaling, ved
gældskonvertering eller ved apportindskud af andre værdier end kontanter, at
disse nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren,
men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde
begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for
en aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have
samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet på tidspunktet for
vedtagelse af denne bemyndigelse.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

f. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af nye aktier til markedskurs ved kontant indbetaling,
gældskonvertering eller ved apportindskud i andre værdier end kontanter uden
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 10 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange, ved tegning til markedskurs
uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, med et nominelt beløb på i
alt op til kr. 2.400.000.000 til markedskurs, som bekræftet af en uafhængig
ekspert til at være en fair markedskurs (eller tilsvarende terminologi), som
kan være lavere end den noterede børskurs på de eksisterende aktier på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller ved
apportindskud af andre værdier end kontanter, at disse nye aktier skal være
omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes
omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en aktionær til at lade
aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som de
eksisterende aktier i Selskabet på tidspunktet for vedtagelse af denne
bemyndigelse.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

g. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af præferenceaktier i en ny aktieklasse til markedskurs uden
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 11 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til, uden forholdsmæssig
fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med et nominelt beløb på i
alt op til kr. 1.500.000.000 ved udstedelse af aktier i en ny
præferenceaktieklasse til markedskurs ved kontant indbetaling og med
præferencerettigheder i forhold til udbytte og likvidationsprovenu samt med
forøget stemmevægt og til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.
Nye præferenceaktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal have følgende
egenskaber:
(i)Præferenceaktierne skal have 10 stemmer pr. præferenceaktie.
Præferenceaktierne skal have en forlods ret til akkumuleret udbytte på 10
procent p.a. af tegningsbeløbet for præferenceaktiekapitalen.
(ii)Ved en solvent likvidation af Selskabet skal præferenceaktierne ved
udlodning af provenu dækkes forlods i forhold til tegningsbeløbet for
præferenceaktiekapitalen med tillæg af deklareret, men ikke udbetalt udbytte,
hvorefter stamaktiekapitalen skal dækkes på samme måde. I forbindelse med
yderligere udlodning af likvidationsprovenu skal præference- og
stamaktionærerne rangere lige i forhold til deres nominelle beholdninger.
(iii)Præferenceaktierne skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være
omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
Selskabets ejerbog.
(iv)De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til at tegne de nye
præferenceaktier.
(v)Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye præferenceaktiers omsættelighed,
og der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade
præferenceaktierne indløse.
(vi)De nye præferenceaktier skal i alle andre henseender have de samme
rettigheder som de eksisterende stamaktier i Selskabet.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

h. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af nye aktier i en ny aktieklasse til favørkurs ved kontant
indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud i andre værdier end
kontanter uden fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 13 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, ved tegning til favørkurs
uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, med et nominelt beløb på i
alt op til kr. 2.400.000.000.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
nye aktier skal udstedes i en ny aktieklasse, hvis aktier ikke kan optages til
handel og officiel notering, skal tegnes ved kontant indbetaling, ved
gældskonvertering eller ved apportindskud af andre værdier end kontanter, at
disse nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren,
men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde
begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for
en aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have
samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet på tidspunktet for
vedtagelse af denne bemyndigelse.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

i. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved
udstedelse af nye aktier til favørkurs ved kontant indbetaling,
gældskonvertering eller ved apportindskud i andre værdier end kontanter uden
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2, stk. 14 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er indtil 30. april 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, ved tegning til favørkurs
uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, med et nominelt beløb på i
alt op til kr. 2.400.000.000.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller ved
apportindskud af andre værdier end kontanter, at disse nye aktier skal være
omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes
omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en aktionær til at lade
aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som de
eksisterende aktier i Selskabet på tidspunktet for vedtagelse af denne
bemyndigelse.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

j. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån ved udstedelse af
konvertible gældsbreve samt foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser uden
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 2, stk. 6 erstattes med en ny
bemyndigelse til bestyrelsen gældende indtil den 30. april 2013 til, ad én
eller flere gange, at optage lån ved udstedelse af konvertible gældsbreve med
et lånebeløb på op til i alt kr. 2.400.000.000 med en maksimal
kapitalforhøjelse på op til nominelt kr. 2.400.000.000 som resultat af
konverteringen af gæld samt at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser.
Vedtægternes § 2, stk. 6 vil herefter lyde som følger:
”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2013, ad én eller
flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at træffe
beslutning om optagelse af lån på op til kr. 2.400.000.000 mod udstedelse af
konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet samt
foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser. Lånene skal indbetales kontant
til Selskabet. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for de
konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse.
Konvertering skal ikke kunne ske til en kurs, der er lavere end markedskursen
på Selskabets aktier på tidspunktet for gældsbrevenes udstedelse.
Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i
perioden indtil 30. april 2013 at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital
uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt
kr. 2.400.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve udstedt i
henhold til denne § 2, stk. 6. For nye aktier udstedt i henhold til denne
bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal
udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at
der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal
være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at
aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i
Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

k. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån ved udstedelse af
konvertible gældsbreve samt foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser med
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at der gives en ny bemyndigelse til bestyrelsen gældende
indtil den 30. april 2013 til, ad én eller flere gange, at optage lån ved
udstedelse af konvertible gældsbreve med et lånebeløb på op til i alt kr.
1.500.000.000 med en maksimal kapitalforhøjelse på op til nominelt kr.
1.500.000.000 som resultat af konverteringen af gæld samt at foretage de dertil
hørende kapitalforhøjelser.
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter § 2, stk. 7 herefter vil lyde som
følger:
”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2013, ad én eller
flere gange, med fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at træffe
beslutning om optagelse af lån på op til kr. 1.500.000.000 mod udstedelse af
konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet samt
foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser. Lånene skal indbetales kontant
til Selskabet. Bestyrelsen beslutter, om de nye aktier skal kunne tegnes til
favørkurs og øvrige vilkår.
Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i
perioden indtil 30. april 2013 at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital
med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr.
1.500.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve udstedt i henhold
til denne § 2, stk. 7. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse
skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til
ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at der ikke skal
gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen
pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt
skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i Selskabet. Bestyrelsen
beslutter øvrige vilkår.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

l. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants
(tegningsoptioner) samt foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser uden
fortegningsret.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen indtil 30. april 2013 bemyndiges til at
udstede warrants (tegningsoptioner) til tredjemand og uden fortegningsret for
de eksisterende aktionærer, ad én eller flere gange, som giver ihændehaverne
ret til at tegne aktier i Selskabet for op til nominelt kr. 2.400.000.000 samt
at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser.
Bestyrelsen forslår, at følgende bemyndigelse er indsat som § 2, stk. 12 i
Selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2013 at udstede
warrants (tegningsoptioner) til tredjemand uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, ad én eller flere gange, som giver ihændehaverne ret
til at tegne aktier i Selskabet for op til nominelt kr. 2.400.000.000.
Bestyrelsen er bemyndiget til at effektuere de dertil hørende
kapitalforhøjelser som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptionerne).
De nye aktier skal udstedes til en tegningskurs besluttet af bestyrelsen, som
aldrig skal være lavere end markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af
warrants (tegningsoptionerne).
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne
aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal
udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at
der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal
være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at
aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i
Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.”
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås
forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til den
påtænkte kapitalnedsættelse, jf. Forslag 6.c. ovenfor.

m. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at tildele aktiekøbsoptioner og
til at erhverve egne aktier.
Bestyrelsen forslår, at bestyrelsen indtil 30. april 2013 bemyndiges til at
udstede aktiekøbsoptioner til tredjemand, ad én eller flere gange, som giver
ihændehaveren ret til ved modning, hvor modningsperioden ikke skal være mindre
end 1 år og ikke mere end 5 år, regnet fra datoen for tildeling af optionerne,
at købe aktier i Selskabet til en udnyttelseskurs, der ikke er lavere end
markedsprisen for aktierne på tildelingstidspunktet. Det samlede antal aktier,
som kan erhverves i henhold til aktiekøbsoptioner tildelt i medfør af denne
bemyndigelse, skal være begrænset til 25 procent af aktiekapitalen opgjort på
tidspunktet for tildelingen.
Som led i dette forslag foreslår bestyrelsen tillige, at den i perioden indtil
23. april 2017 bemyndiges til inden for 25% af aktiekapitalen at lade Selskabet
erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med
en afvigelse på indtil 10%.
Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet
til en potentiel aktieemission som en del af Selskabets plan for en langsigtet
og omfattede finansiel løsning.

n. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at anmelde de på
generalforsamlingen vedtagne beslutninger og foretage de nødvendige ændringer
heri.
Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at anmelde det vedtagne og foretage
de nødvendige ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Finanstilsynet, NASDAQ OMX
Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget
som betingelse for registrering eller godkendelse.


1. Eventuelt.




Bilag 1:

I henhold til selskabslovens § 120, stk. 3 skal følgende oplysninger gives om
N. E. Nielsens, Christian Frigasts, Jesper Jarlbæks, Gabriel Panayotides’,
Angelos Papoulias’ and Stefanos-Niko Zouvelos’ ledelseshverv:


N. E. Nielsen / født: 14-03-48
Bestyrelsesmedlem siden september 2000. Bestyrelsesformand siden april 2002.
Medlem af TORM’s vederlagsudvalg. Anses som uafhængig.
Andre ledelseshverv: Ambu A/S, Charles Christensen A/S, Danica-Elektronik A/S,
Gammelrand Holding A/S, InterMail A/S, MK of 2010 A/S, Pele Holding A/S, P.O.A.
Ejendomme A/S, Weibel Scientific A/S med datterselskaber.
Uddannelse: Cand.jur. fra Københavns Universitet.
Specialer: Generel ledelse som bestyrelsesformand af en række andre børsnoterede
selskaber med globale aktiviteter. Specialist i selskabsret.

Christian Frigast / født: 23-11-51
Bestyrelsesmedlem siden september 2000. Næstformand siden april 2002. Medlem af
TORM’s revisions- og vederlagsudvalg. Anses som uafhængig.
Andre ledelseshverv: Axcel Management A/S, Junckers Holding A/S, Esko-Graphics
A/S, Management Inveco A/S, Pandora A/S, Royal Scandinavia A/S, TCM Invest A/S
med datterselskaber.
Uddannelse: Cand.polit fra Københavns Universitet.
Specialer: Generel ledelse som formand. Bestyrelsesmedlem af en række primært
ikke-børsnoterede danske og internationale selskaber. Finansiering.
Virksomhedsoverdragelse.

Jesper Jarlbæk / født: 09-03-56
Bestyrelsesmedlem siden april 2009. Medlem af TORM’s revisionsudvalg. Anses som
uafhængig.
Andre ledelseshverv: Advis A/S, Altius Invest A/S, Basico A/S, Bang &
Olufsen A/S, Cimber Sterling Group A/S, Earlbrook Holding Ltd. A/S, Groupcare
Holding A/S, Julie Sandlau China ApS , Københavns Privathospital A/S, Polaris
III Invest Fonden, Prospect A/S, Timpco ApS, TK Development A/S, Valuemaker A/S
med datterselskaber.
Uddannelse: Statsautoriseret revisor.
Specialer: Generel ledelse som formand. Bestyrelsesmedlem af en række primært
ikke-børsnoterede danske og internationale selskaber. Risikovurdering og
ledelse. Finansiel styring og rapportering.

Gabriel Panayotides / født: 14-01-55
Bestyrelsesmedlem siden september 2000. Medlem af TORM’s vederlagsudvalg. Anses
ikke som uafhængig som følge af relationen til Selskabets største aktionær,
Beltest Shipping Company Ltd.
Andre ledelseshverv: Excel Maritime (noteret på NYSE), Bureau Veritas og Lloyds
Register of Shipping klassifikationsselskabs græske bestyrelse.
Uddannelse: Bachelorgrad fra Pireaus Økonomiske Universitet.
Specialer: Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber. Rederidrift,
herunder ejerskab og administration.





Angelos Papoulias / født: 28-06-54
Bestyrelsesmedlem siden april 2009. Medlem af TORM’s revisionsudvalg. Anses som
uafhængig.
Andre ledelseshverv: Partner i Investment & Finance Ltd., et corporate
finance rådgivningsfirma specialiseret i den maritime industri.
Uddannelse: Kandidatgrad i international ledelse (finansiering og internationale
forhold) fra Det Amerikanske Universitet i International ledelse, Phoenix,
Arizona,
Specialer: Strukturering af opstarts rederiprojekter. Kreditrisikovurdering.
Risikoanalyse. Finansiering.

Stefanos-Niko Zouvelos / født: 20-07-55
Bestyrelsesmedlem siden april 2006. Medlem af TORM’s vederlagsudvalg. Anses ikke
som uafhængig som følge af relationen til Selskabets største aktionær Beltest
Shipping Company Ltd.
Andre ledelseshverv: General manager i Beltest Shipping Company Ltd.
Uddannelse: Kandidatgrad i kvantitativ økonomi fra Stirling Universitet,
Scotland.
Specialer: Finansiel ledelse i rederier. Over 25 års erfaring inden for
shipping.

Nr. 13 2012 - Indkaldelse og fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling.pdf